журналы подразделения новости подписка контакты home

архив
2001 год
2002 год
2003 год
2004 год
2005 год
2006 год
2007 год
2008 год
2009 год
2010 год
рубрики
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Банковские стратегии

БАНКОВСКИЕ СИСТЕМЫ

Банковские кризисы

Новые рыночные страны

ЭЛЕКТРОННЫЕ БАНКИ

ЭЛЕКТРОННЫЕ ДЕНЬГИ

Банковское регулирование

Банковская деятельность

ОФФШОРНЫЕ БАНКИ

гостям
Агентство "Стандарт" предлагает вам подписаться на экномические журналы – лидеры в своей области.
























"Банковская практика за рубежом" – №6, 2001

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Чем дальше в лес, тем третий лишний

У американского банка SunTrust все меньше шансов на присоединение банка Wachovia, который намерен объединиться с First Union Bank

Конфликт между банками SunTrust и First Union за право поглощения одного из старейших финансовых институтов США банка Wachovia протекает ожесточенно, но, по мнению большинства наблюдателей, с предсказуемым результатом. Большинство членов правления Wachovia высказались в пользу объединения с банком First Union, приведя в поддержку своей точки зрения весьма веские аргументы, а предложение SunTrust уже не выглядит так соблазнительно по сравнению с альтернативным вариантом, как это было в середине мая, когда оно было впервые обнародовано. Тем не менее, руководство SunTrust по-прежнему настроено по-боевому. Подав в суд на First Union и Wachovia, оно добилось изменения условий предполагаемой сделки, в ходе другого процесса должна быть оценена правомочность обоих конкурирующих предложений, наконец, SunTrust упорно отстаивает право на непосредственное обращение к акционерам Wachovia, хотя результативность этого шага ставится аналитиками под вопрос. И, вполне возможно, даже собрание акционеров Wachovia, назначенное на 3 августа, не поставит точку в этой истории.

Банк Wachovia, имеющий штаб-квартиру в Винстон-Салеме (штат Северная Каролина) и осуществляющий деятельность на территории пяти штатов юго-востока США, бесспорно, представляет собой ценный приз для любого финансового института. За более чем 120 лет своего существования (основан в 1879 году) Wachovia зарекомендовал себя как один из наиболее респектабельных финансовых институтов США; и неудачи, и просчеты последних лет мало сказались на его имидже. Из-за того что Wachovia со своей консервативной деловой культурой не принял участия в волне банковской консолидации в США в 80-90-х годах (по большей мере, и в самом деле неудачной), к настоящему времени со своими активами в размере около $76 млрд. он оказался региональным банком средней руки и объектом соперничества более крупных институтов.

В 2000 году Wachovia вел переговоры о слиянии с расположенным в штате Джорджия банком SunTrust, однако впоследствии они были прерваны, и в марте 2001 года руководство Wachovia приняло предложение значительно более крупного First Union Bank, чей головной офис находился в той же Северной Каролине. Это предложение, как отмечали аналитики, было не слишком выгодно для меньшего по размеру Wachovia, ставя его в подчеркнуто подчиненное положение (смягченное только формально равным представительством в общем правлении и сохранением за объединенным банком названия Wachovia), и 14 мая 2001 года SunTrust вступил в борьбу, выдвинув альтернативный вариант. При аналогичном механизме слияния посредством обмена акциями он оценивал стоимость Wachovia в $13.8 млрд., на 17% выше, чем First Union (см. БП № 4, 5).

На состоявшемся 23 мая заседании правление Wachovia почти единогласно высказалось против объединения с SunTrust. Единственным, кто был не согласен с 14 прочими членами правления, оказался Моррис Оффит, бывший президент частного банка Offitbank, приобретенного Wachovia за $203 млн. в 1999 году. На то время Offitbank имел около 500 клиентов и управлял принадлежащими им $11 млрд.

По мнению Оффита, культурная совместимость Wachovia и SunTrust была выше, чем с First Union, однако другие члены правления Wachovia придерживаются прямо противоположной точки зрения. По заявлению его президента и генерального директора Бада Бейкера, между организационными структурами Wachovia и SunTrust существуют неустранимые противоречия, которые и оказались причиной срыва прошлогодних переговоров.

Дело в том, что исторически банки штата Северная Каролина развивались, имея жесткую централизованную структуру, в то время как в штате Джорджия было принято решение передавать власть на места, в филиалы. В результате банк SunTrust в настоящее время разделен на подразделения по географическому принципу, а в Wachovia и First Union отдельные структурные единицы занимаются определенными продуктами и направлениями деятельности. По словам Бада Бейкера, в 2000 году Wachovia и SunTrust зашли в тупик по поводу того, каким образом будет управляться прибыльный бизнес Wachovia по обслуживанию богатых клиентов. Руководство северокаролинского банка жестко выступило против "раздергивания" частных банковских операций по территориальным управлениям и выдержало эту линию до конца, пожертвовав объединением, но не поступившись принципами.

Кроме того, отдавая предпочтение First Union перед SunTrust, руководство Wachovia имело в виду и вопросы технологий. По словам Бада Бейкера, First Union в последние годы вложил значительные средства в освоение новых информационных технологий и имеет более широкий ассортимент финансовых продуктов. Как показал опыт последних лет, технологические противоречия – одно из главных препятствий при осуществлении слияний и поглощений, так что, с этой точки зрения, более передовой в технологическом отношении First Union для Wachovia был более выгодным партнером, чем несколько задержавшийся в своем развитии SunTrust.

Тем не менее, банк из Джорджии не собирался отступать. Он обратился в Securities and Exchange Commission (SEC) с просьбой дать официальное разрешение на слияние по его варианту (точно такое же прошение несколько ранее подал в SEC и First Union), а также направил несколько исков в суды различного уровня, требуя объявить незаконными некоторые элементы соглашения между Wachovia и First Union.

Впрочем, в последнем юристы SunTrust были, похоже, правы. Договариваясь об условиях объединения, Wachovia и First Union предусмотрели в них необычно высокие объемы отступных. Если слияние срывалось по вине одного из партнеров, другой получал право на приобретение 19.9% его акций по такой цене, чтобы их перепродажа приносила прибыль от $440 млн. до $780 млн. Согласно заявлению представителей SunTrust, в конкретной обстановке конца мая 2001 года выполнение этих обязательств банком Wachovia в случае отказа от слияния с First Union (естественно, в пользу варианта с SunTrust) принесло бы First Union более $1 млрд. прибыли.

Так как SunTrust на этом основании требовал судебного запрета на слияние Wachovia и First Union, партнеры оперативно внесли поправки в условия соглашения. Теперь отступные представляют собой сложную комбинацию наличных, облигаций и привилегированных акций, а стоимость этого пакета точно равна $780 млн. Тем не менее, вопрос еще не закрыт, правомочность такого варианта будет решать North Carolina Business Court, созданный несколько лет назад специально для разрешения подобных конфликтов.

Также по суду SunTrust собирается добиться для себя права прямого обращения к акционерам Wachovia в том случае, если на акционерном собрании, назначенном на 3 августа, они отвергнут предложение First Union, а правление Wachovia все равно откажется иметь дело с банком из Джорджии. Тогда SunTrust при наличии поддержки со стороны хотя бы 10% акционеров может добиться созыва внеочередного собрания.

Правда, еще большой вопрос, понадобится ли вообще SunTrust такое право. Пока SunTrust обращается с исками в различные суды, руководители First Union и Wachovia проводят агитацию среди акционеров, на чью поддержку так рассчитывают их соперники. Например, президент и финансовый директор Wachovia провели около двух недель в Нью-Йорке, встречаясь с акционерами и инвесторами и излагая им свою позицию, а First Union закупил рекламную площадь в газетах New York Times и Wall Street Journal, объясняя читателям, почему Wachovia следует принять именно его предложение. Кроме того, First Union и Wachovia широко занялись благотворительностью, объявив о принятии специальных программ предоставления займов малообеспеченным гражданам, чтобы получить поддержку местных властей.

Специалисты, наблюдающие за этой борьбой, полагают, что, если не произойдет чего-то из ряда вон выходящего, 3 августа дело будет решено в пользу First Union. Во-первых, для рядовых акционеров оба варианта в настоящее время мало отличаются друг от друга. За месяц с лишним, прошедший после 14 мая, курсы акций Wachovia, First Union и SunTrust изменились таким образом, что 17%-ная премия в варианте SunTrust практически сошла на нет. По состоянию на 7 июня, она равнялась всего 2%: слишком мало, чтобы акционеры вдруг решили пойти против желания правления.

Во-вторых, руководство SunTrust, даже сознавая снижение привлекательности своего предложения, категорически отказывается повышать ставку. Как заявил по этому поводу генеральный директор банка Филипп Хьюманн, "мы не намерены вести борьбу с самими собой". Собственно говоря, и возможность такого повышения ставится специалистами под сомнение. Так как предлагаемая SunTrust сделка представляет собой обмен акциями, любое улучшение условий может быть сведено на нет новым снижением курса.

Наконец, в-третьих, акционеров Wachovia может отпугнуть сама возможность враждебного поглощения. Последняя удачная операция такого рода состоялась в США в 1996 году, когда банк Wells Fargo сумел сломить сопротивление First Interstate Bank. Несколько предпринятых позже аналогичных попыток поглощения Mellon Bank, Dime Bancorp и Great Western Financial завершились провалом.

Впрочем, и подробности сделки Wells Fargo-First Interstate могут лишь отвратить акционеров от подобной идеи. Противостояние продолжалось несколько месяцев и завершилось тем, что руководство First Interstate прибегло к тактике выжженной земли. После того как поглощение стало реальностью, First Interstate покинуло около 150 сотрудников.

И, все же, проблема еще не решена. Можно по-разному относиться к SunTrust, но его настойчивость в обстоятельствах, когда почти все складывается против него, заслуживает определенного уважения. И, хотя наименее болезненным вариантом для SunTrust, по-видимому, было бы признание поражения, банк, скорее всего, будет бороться до конца. Причем, его шансы на успех, хоть и невелики, все же отличны от нуля.



Виталий Шимкович,
по материалам Financial Times, Wall Street Journal, AP, Reuters, dailynews.yahoo.com

 
© агенство "Стандарт"