журналы подразделения новости подписка контакты home

архив
2001 год
2002 год
2003 год
2004 год
2005 год
2006 год
2007 год
2008 год
2009 год
2010 год
рубрики
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

СЛИЯНИЯ: ИТОГИ

Банковское регулирование

Новые рыночные страны

БАНКОВСКИЕ СИСТЕМЫ

Банковские кризисы

Банковская деятельность

ЭЛЕКТРОННЫЕ УСЛУГИ

БАНКОВСКИЙ МАРКЕТИНГ

БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ

гостям
Агентство "Стандарт" предлагает вам подписаться на экномические журналы – лидеры в своей области.
























"Банковская практика за рубежом" – №8, 2001

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Решительная победа

Борьба за поглощение американского банка Wachovia завершилась

Эксперты называли эту схватку одним из самых ожесточенных конфликтов в истории банковской системы США. Ставкой в борьбе банков First Union и SunTrust был банк Wachovia – один из старейших и наиболее уважаемых американских финансовых институтов. Благодаря его приобретению победитель обеспечивал себе четвертое место в банковском секторе США, сразу после "большой тройки" в составе Citigroup, JP Morgan Chase и Bank of America, а также мог упрочить свои позиции на богатом юго-востоке страны. Все должно было решиться 3 августа, когда акционеры Wachovia должны были проголосовать за слияние с First Union или отвергнуть его, открыв дорогу враждебному поглощению со стороны SunTrust. Так как частным лицам принадлежит около половины акций Wachovia, голосованию предшествовала беспрецедентная даже в США кампания, сравниваемая наблюдателями с предвыборной гонкой. Ожесточенная схватка шла на всех фронтах: в СМИ, в зале суда, на многочисленных встречах с инвесторами, на биржевых сессиях и в коридорах власти. Однако ее исход показал, что даже в игре без правил есть четкие закономерности.

Последние залпы

В этой истории сложно определить точные сроки ее начала. Вероятно, будущий конфликт назревал еще с прошлого года, когда расположенный в Северной Каролине банк Wachovia вступил в переговоры о возможном слиянии с банком SunTrust, имеющим штаб-квартиру в Атланте (штат Джорджия). Такое объединение и в самом деле имело смысл. Оба банка проводили операции, главным образом, в одном и том же юго-восточном регионе, но, при этом, мало пересекались друг с другом. По размерам активов SunTrust ненамного превосходил своего партнера ($103.7 млрд. против $75.6 млрд.), что давало возможность институтам осуществить слияние почти на равных. Наконец, SunTrust пользовался репутацией эффективного и прибыльного банка.

Однако в декабре 2000 года переговоры были прерваны. Стороны не договорились о том, как будет управляться прибыльное подразделение Wachovia по работе с богатыми клиентами. В банке Wachovia было принято образовывать департаменты по отдельным финансовым продуктам, в то время как в SunTrust главенствовал географический принцип. Соединить два эти подхода так и не удалось.

Едва поставив точку на этом деле, руководство Wachovia вступило в контакт с более крупным First Union Bank, также находящимся в Северной Каролине. First Union активно, хотя и не всегда успешно, участвовал в волне слияний и поглощений в банковском секторе США в 90-х годах, но в 2001 году это был шестой по величине банк страны с активами $253 млрд., оперирующий по всему востоку США. Объединение с ним обрекало акционеров Wachovia на роль меньшинства, владеющего всего около 27% совокупного капитала, однако новая финансовая структура сохранила бы существующую с 1879 года торговую марку Wachovia, а по объему активов вышла бы на четвертое место в стране. Кроме того, вариант такого слияния предусматривал равное представительство обоих институтов в объединенном правлении, что, очевидно, сыграло немаловажную роль в быстром прогрессе на переговорах.

Объявление о готовящемся слиянии Wachovia и FirstUnion, обнародованное в апреле 2001 года, было воспринято руководством SunTrust как личное оскорбление. Месяц спустя банк из Джорджии выступил с конкурирующим предложением, предусматривавшим, как и в варианте с First Union, объединение посредством обмена акциями. На тот момент SunTrust предлагал акционерам Wachovia на 16.7% больше, чем его конкуренты ($14.7 млрд. против $13.2 млрд.), однако, так как стоимость обоих предложений базировалась на колебаниях курсов акций, это соотношение не было фиксированным. В дальнейшем размер премии значительно сократился, составляя от 5.5 до 8%.

Правление Wachovia встретило предложение со стороны SunTrust с открытой враждебностью, и единственный шанс последнего заключался в том, чтобы на общем собрании акционеров Wachovia, назначенном на 3 августа, вариант слияния с First Union не получил бы большинства голосов. Тогда, имея на своей стороне хотя бы 10% акционеров, SunTrust мог бы добиться внеочередного собрания, где и был намерен выдвинуть собственное предложение.

Однако соперники тоже не дремали. Законодательное собрание штата Северная Каролина с подачи лоббистов, представляющих First Union, срочно внесло поправку в закон об акционерных компаниях, в соответствии с которой вопрос о созыве внеочередного собрания акционеров решался советом директоров. Это значительно усложнило задачу SunTrust, но не заставило его прекратить борьбу. По сути, банку из Джорджии осталось надеяться, что акционеры Wachovia отвергнут вариант, рекомендуемый правлением, а дальше… будет видно.

В оставшиеся до августовского собрания месяцы First Union и SunTrust повели между собой ожесточенную борьбу в прессе, обвиняя друг друга в прежних провалах и пытаясь убедить акционеров Wachovia отвергнуть тот или иной вариант объединения. Одновременно стартовало несколько судебных процессов, на которых представители SunTrust пытались добиться признания предложенного механизма слияния First Union и Wachovia незаконным.

Наибольшее сомнение юристов вызывал один из пунктов соглашения между First Union и Wachovia, которым определялся размер отступных в случае срыва объединения и слияния Wachovia с каким-либо иным банком. Договором предусматривалось, что Wachovia до 16 января 2002 года мог вступить в контакт с еще одним финансовым институтом лишь с разрешения First Union, одновременно получающего право на приобретение 19.9% акций Wachovia по фиксированной цене $59.48 за акцию. Перепродажа их на биржевом рынке, по словам представителей SunTrust, могла принести First Union существенно больше оговоренных $780 млн., впрочем, и эта сумма была поставлена под вопрос как неправомерно высокая.

North Carolina Business Court 20 июля принял компромиссное решение, объявив недействительным положение об отступных, но не наложив запрета на сделку в целом. Обе конфликтующие стороны объявили о своей частичной победе и приготовились к последней стадии схватки. Все должно было решить голосование акционеров Wachovia 3 августа.

Борьба за голоса

Последние недели перед решающим голосованием руководители всех трех банков провели в непрерывных разъездах, проводя многочисленные встречи с акционерами, институциональными инвесторами и аналитиками и убеждая их в собственной правоте. Представители SunTrust по-прежнему строили свою кампанию на большей выгодности своего предложения для акционеров Wachovia, хотя премия к тому времени снизилась до не более 7%, что считалось специалистами недостаточным для враждебного поглощения. Многие специалисты советовали SunTrust повысить ставки, но его президент Филипп Хьюманн отказался "конкурировать сам с собой". В позиции Хьюманна был резон: ряд экспертов считали предложение SunTrust и без того излишне щедрым, так что поднятие цены могло привести к снижению курса его акций, что полностью девальвировало бы весь эффект.

Вообще же, так как соотношение курсов акций трех банков было определяющим в борьбе за Wachovia, оба конкурирующих института оказывали повышенное внимание своему положению на бирже. На протяжении нескольких месяцев подряд пресс-службы First Union и SunTrust выступали исключительно с хорошими новостями. Оба банка продемонстрировали высокие финансовые результаты за второй квартал и первое полугодие (First Union даже обвинил конкурентов в фальсификации данных). Наконец, оба банка широко использовали различные манипуляции с курсом акций.

Банкам, участвующим в объединениях, согласно американским законам запрещено скупать собственные акции до совершения сделки, однако к услугам обоих институтов были различные дружественные структуры, своими крупными покупками поддерживавшие ажиотаж на бирже. Аналогично оба банка не брезговали и "диверсиями" против конкурента. Так, например, группа взаимных фондов Evergreen Funds, принадлежащая First Union, во втором квартале сбросила 1.1 млн. акций SunTrust, на некоторое время снизив их курс. Как заявляли представители Evergreen Funds, эта операция была совершена в рамках стратегии сокращения вложений в акции компаний финансового сектора.

В целом First Union удалось показать более весомые результаты, чем его конкуренту. Если курс акций SunTrust с середины мая по начало августа возрос, приблизительно, на 7%, то у его соперника – на 18%. С учетом поддержки со стороны правления Wachovia это было весомой заявкой на победу.

С экономической точки зрения, оба предложения были практически равнозначными. Представители SunTrust заявляли, что объединение по их варианту, с точки зрения перспективности, более выгодно для акционеров Wachovia. Кроме того, так как у SunTrust не было ни одного филиала в обоих Каролинах (где сосредоточена значительная часть бизнеса Wachovia), такое слияние должно было сопровождаться менее значительным сокращением рабочих мест и сети отделений (но, правда, и существенно меньшим сокращением расходов).

На стороне First Union было, в первую очередь, сохранение торговой марки Wachovia, под которой планировалось осуществлять операции объединенного банка. Кроме того, руководство First Union клятвенно пообещало сохранить отделения Wachovia в небольших городках и сельской местности штата Северная Каролина, а также растянуть предполагаемое сокращение персонала на 7 тыс. человек (из 90 тыс.) на три года. При этом, около 3.5 тыс. сотрудников должны были покинуть банк "естественным путем" вследствие выхода на пенсию.

С точки зрения клиентов, слияние Wachovia и First Union должно было привести к некоторому снижению конкуренции из-за появления одного большого банка вместо двух. В то же время, проникновение SunTrust в Северную Каролину означало ужесточение конкурентной борьбы, благоприятное для потребителей. Правда, такой вариант объединения был связан с негативным психологическим моментом: альянс SunTrust-Wachovia носил бы название большего по размерам банка и управлялся бы из Атланты. Так как значительная часть мелких акционеров Wachovia приходилась на уроженцев Северной Каролины, местный патриотизм играл существенную роль в пропагандистской кампании First Union.

К началу августа чаша весов понемногу стала склоняться на сторону First Union. По общему мнению, приверженность его противников к черному пиару произвела обратный эффект. По словам Тони Плата, профессора финансов в университете Северной Каролины, SunTrust совершил ошибку, педалируя негативные стороны объединения First Union-Wachovia, но, при этом, крайне мало говоря о собственных планах и преимуществах. Так, например, непропорционально много места в пропагандистских материалах SunTrust уделялось подробностям неудачного приобретения банком First Union компании Money Store в 1998 году. Два года спустя эту компанию, утратившую и клиентов, и прибыли, пришлось закрыть с общим убытком в $2.1 млрд.

Однако за прошедшее с тех пор время в First Union сменилось руководство, и новый президент Кеннеди Томпсон сумел убедить аналитиков и инвесторов в том, что им хорошо усвоен урок и он не повторит ошибок своего предшественника. Чтобы пресечь все разговоры на эту тему, First Union разработал свой, "мягкий" вариант слияния, предполагавший постепенную интеграцию в течение двух-трех лет и повышенное внимание к нуждам клиентов. Более того, постоянное давление со стороны SunTrust сыграло важную роль в сближении менеджеров First Union и Wachovia. Перед лицом общего противника они быстро привыкли работать в единой команде и доверять друг другу.

В конце июля First Union получил еще один весомый довод в свою пользу. Его вариант объединения поддержала Institutional Shareholders Service – влиятельная консультационная компания, консультирующая акционеров. SunTrust так и не смог привлечь на свою сторону аналитиков и консультантов аналогичного уровня.

После голосования

Перед 3 августа практически ни у кого не вызывало сомнения, что правлению Wachovia удастся привлечь на свою сторону большинство акционеров, которые примут участие в голосовании. Однако проблема заключалась в том, что для одобрения сделки требовалось более 50% голосов всех акционеров, а вследствие низкого участия могла возникнуть неопределенная ситуация, не обещающая ничего, кроме новых осложнений.

Непосредственно перед голосованием некоторые СМИ мрачно предвкушали перспективы ручного подсчета голосов 140 тыс. акционеров, владевших 200 млн. акций Wachovia, однако, к счастью, все эти опасения не оправдались. Уже первые приблизительные данные показали, что в пользу слияния с First Union высказалось около 75% акционеров, принявших участие в голосовании, что дало правлению чуть более необходимых 50% голосов. Руководство SunTrust не стало хвататься за последнюю соломинку и, ко всеобщему облегчению, признало свое поражение, поставив точку на многомесячном споре. Еще через несколько дней разрешение на объединение дала Федеральная резервная система США, и слияние стало делом решенным.

Окончательный объем сделки, которая будет завершена в сентябре, составил $14.2 млрд. Объединенный финансовый институт займет почетное четвертое место на национальном банковском рынке с активами в $321 млрд., 19 млн. клиентов, около 2900 отделениями по всему восточному побережью США от Новой Англии до Флориды, 600 брокерскими офисами и около 90 тыс. сотрудников. Им будет управлять команда из порядка 100 менеджеров высшего звена, поровну представляющих First Union и Wachovia. Банки-партнеры достигли своей цели.

Не слишком проиграл и SunTrust, потерявший несколько миллионов долларов на так и не окупившейся рекламе, но зато добившийся некоторого роста курса своих акций. Рыночная капитализация SunTrust к августу превысила $20 млрд., что достаточно эффективно защищает его от враждебного поглощения (что часто угрожает банкам, проигравшим борьбу за слияние). Как говорит Филипп Хьюманн, SunTrust пока не рассматривает никаких вариантов нового объединения, но готов вступить в контакт с любой заинтересованной стороной.

Некоторые специалисты связывают SunTrust с калифорнийским банком Wells Fargo, который прежде занимал четвертое место в США по объему активов, но теперь оказался оттесненным на пятое. Такое слияние было бы взаимовыгодным для обоих институтов, поскольку позволило бы создать общенациональный банк с присутствием в населенных и богатых штатах запада и юго-востока. По другому варианту, SunTrust мог бы обратить свое внимание на региональный банк BB&T Corp., имеющий около 900 отделений в ряде штатов юго-востока и центральной части страны. Такая комбинация позволила бы SunTrust, который сам имеет всего 1123 отделения в пяти штатах, значительно расширить свое географическое присутствие.

Но пока на ближайшее будущее SunTrust считает своей первоочередной задачей "охоту" на недовольных клиентов First Union и Wachovia. Любое слияние, каким бы удачным оно ни оказалось, всегда ведет к утрате некоторой части клиентов, которым не нравятся новые порядки. Как правило, причинами этого становятся закрытие отделений, проволочки и неудобства, возникающие в связи с интеграцией информационных систем, ухудшение качества обслуживания из-за кадровых перестановок и сокращения расходов. В наихудших случаях (например, когда First Union в 1998 году приобретал Money Store) доля потерь может достигать 20%.

Правда, First Union и Wachovia вряд ли доведут до такого провала, но задача перед ними стоит и в самом деле нелегкая. По словам Томаса Брауна, директора хедж-фонда Second Curve Capital, банку First Union предстоит иметь дело с так называемым "проклятием победителя": он должен выполнить обещанное.

Виталий Шимкович,
по материалам
dailynews.yahoo.com,
Wall Street Journal,
New York Times,
Financial Times, Reuters, Washington Post

 
© агенство "Стандарт"