журналы подразделения новости подписка контакты home

архив
2001 год
2002 год
2003 год
2004 год
2005 год
2006 год
2007 год
2008 год
2009 год
2010 год
рубрики
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Банковские стратегии

Новые рыночные страны

ОФФШОРНЫЕ БАНКИ

БАНКОВСКИЙ СЕКТОР

ЭЛЕКТРОННЫЕ ДЕНЬГИ

ИНТЕРНЕТ-БАНКИ

Банковская деятельность

гостям
Агентство "Стандарт" предлагает вам подписаться на экномические журналы – лидеры в своей области.
























"Банковская практика за рубежом" – №7, 2001

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Слияние по-американски

Соперничество между банками First Union и SunTrust за право приобретения банка Wachovia превращается в борьбу без правил

Банковское слияние на юго-востоке США, в котором акционерам банка Wachovia предстоит 3 августа сделать выбор между конкурирующими предложениями банков First Union и SunTrust (см. БП № 4-6), обещает стать самым скандальным событием года в американском финансовом секторе. Экономические аргументы, сравнивающие плюсы и минусы каждого варианта, уже давно отброшены, и оба банка-соперника ожесточенно поливают друг друга в прессе, тиражируя обвинения в неуплате налогов, пренебрежении правами национальных меньшинств и прочих грехах. В ряде судов разных уровней рассматриваются многочисленные иски, а органы финансового контроля завалены жалобами и доносами. Вовсю стараются многочисленные общественные объединения, стремящиеся воспользоваться предоставившимся поводом, чтобы в очередной раз напомнить публике о своем существовании. По идее, этому разгулу торжествующего абсурда должен быть положен конец 3 августа, когда на собрании акционеров Wachovia, как ожидается, будет одобрен предлагаемый правлением вариант слияния с банком First Union. Однако сейчас уже никто не может поручиться, что в оставшиеся до этой даты немногие дни не произойдет какого-либо чрезвычайного происшествия, а руководство SunTrust смирится со своим вероятным поражением.

Приз, за который

стоит бороться

Основанный в 1879 году банк Wachovia, имеющий штаб-квартиру в Винстон-Салеме (штат Северная Каролина) и осуществляющий свою деятельность в пяти штатах зажиточного юго-востока США, считается одним из наиболее уважаемых финансовых институтов в стране. Однако нежелание принимать участие в процессе слияний и поглощений, охватившем американский рынок в конце 80-х и начале 90-х годов, привело к тому, что сегодня Wachovia оказался перед необходимостью поиска более крупного партнера для объединения.

Первая попытка слияния с расположенным в штате Джорджия банком SunTrust не удалась: партнеры не смогли найти общего языка по некоторым принципиальным вопросам (в частности, у банков не совпадали организационные структуры, и руководство Wachovia не захотело передавать обслуживание богатых клиентов из централизованного подразделения в территориальные отделения, как это принято у SunTrust). Тогда Wachovia вступил в контакт с банком First Union, зарегистрированным в той же Северной Каролине, и на этот раз довольно быстро пришел с ним к общему знаменателю. Банки договорились о слиянии посредством обмена акциями, а объединенная структура несмотря на доминирование в ней более крупного и влиятельного First Union осуществляла бы операции под торговой маркой Wachovia.

Однако SunTrust не был настроен так просто уступать, и в мае 2001 года, через месяц после обнародования информации о слиянии Wachovia и First Union, выдвинул конкурирующее предложение, предусматривающее более высокую цену – $14.8 млрд. против $12.7 млрд. в варианте First Union. Впрочем, из-за того что и это предложение предусматривало обмен акциями без участия наличных средств, это соотношение впоследствии неоднократно менялось, и не в пользу SunTrust. В июне-июле разница между двумя вариантами, как правило, не превышала 2-3%.

Правление Wachovia однозначно поддержало слияние с First Union и отказалось выносить на обсуждение собрания акционеров предложение SunTrust. Тогда банк из штата Джорджия отослал около 120 тысячам акционеров Wachovia специальные письма, призывающие их проголосовать 3 августа против объединения с First Union. Руководство SunTrust рассчитывало, что в этом случае оно сможет воспользоваться положениями закона штата Северная Каролина об акционерных обществах, позволяющими владельцам более 10% акций созвать внеочередное собрание, а затем озвучить на нем собственный вариант.

Однако в First Union тоже не дремали. По его настоянию законодательное собрание штата внесло поправку в закон об акционерных обществах, передававшую вопрос о созыве внеочередного собрания на усмотрение дирекции компании (что лишало SunTrust всех шансов на возможность быть выслушанным, по крайней мере, при нынешнем составе правления Wachovia). Кроме того, банк Wachovia, получив соответствующее разрешение от Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), разослал своим акционерам собственные послания, призывающие проголосовать 3 августа за вариант, предлагаемый дирекцией.

Страсти к тому времени накалились с обеих сторон, и противники начали обмениваться через прессу обвинениями в нарушении законов и нормативов.

Очень черный пиар

В конце июня на первый план вышел вопрос о соблюдении участниками борьбы за слияние положений закона Community Reinvestment Act (CRA) от 1977 года, который требовал в случае расширения банка (под это определение подпадает и поглощение) провести федеральное расследование его практики кредитования бедных слоев населения. На юго-востоке США, где существует значительная прослойка малообеспеченного чернокожего населения, эта тема и в самом деле весьма актуальна.

Достаточно влиятельная в этом регионе Национальная ассоциация чернокожих фермеров (National Black Farmers Association. NBFA) вообще выступила против обоих вариантов объединения, обвинив все три банка в недостаточном внимании, уделяемом ими потенциальным клиентам с низкой платежеспособностью. Двадцать протестантов из NBFA организовали 27 июня шумную акцию протеста перед зданием головного офиса First Union в Шарлотте, а неделю спустя аналогичная демонстрация была проведена в Вашингтоне. NBFA требовала от председателя Федеральной резервной системы США Алана Гринспена отложить объединение и провести публичные слушания по проблеме низкого объема кредитования чернокожего населения банками юго-востока США. Эта процедура может длиться месяцами и известна тем, что на ней можно высказывать любые обвинения в адрес фигурантов, не затрудняя себя доказательствами. Исход же этих слушаний в большой степени зависит от политических соображений и чаще всего завершается негативно для компаний, которые становятся их объектом.

Впрочем, следует отметить, что First Union сам открыл "ящик Пандоры", обратив внимание общественности на кредитование бедных слоев населения. За день до того, как манифестанты из NBFA развернули транспаранты под окнами банка, First Union выступил с официальным заявлением, в котором сообщалось о крайне неудовлетворительном выполнении требований закона CRA 1977 года банком SunTrust. Как указывалось в заявлении, слияние SunTrust и Wachovia привело бы к "поощрению порочной практики". При этом, First Union горделиво сообщал, что сам он за последние 5 лет предоставил малообеспеченным гражданам кредиты на общую сумму $35 млрд., что обеспечило ему высший показатель по шкале закона CRA.

Дальнейшие события показали, что First Union сделал ошибку, перенеся дискуссию на эту скользкую почву. У SunTrust нашелся достойный ответ на обвинения конкурента. В своем заявлении директор банка из Джорджии Барри Колин напомнил публике, что высокий рейтинг First Union не обновлялся с 1997 года, хотя в последнее время требования CRA были существенно ужесточены. Что касается самого SunTrust, то даже при относительно невысоком объеме кредитования бедных слоев населения он получил отличную оценку за инвестирование в проблемные районы и очень хорошую – за уровень обслуживания малообеспеченных клиентов.

За честь SunTrust вступился и сенатор от штата Джорджия Винсент Форт, назвавший "хищнической" практику кредитования под залог недвижимости, которой придерживалась компания Money Store, приобретенная First Union в 1998 году. Хотя Money Store, не принесшая своим новым хозяевам ничего, кроме серьезных убытков, была закрыта в прошлом году, по сообщению сенатора, в кредитном портфеле First Union до сих пор находятся тысячи займов, выданных Money Store под "людоедский" процент.

Свои "пять копеек" не преминула вставить и Association of Community Organizations for Reform Now (ACORN) – очередная "инициативная группа", якобы представляющая интересы малообеспеченных квартиросъемщиков. Как заявил представитель ACORN, банк First Union, несколько лет назад приобретая банк CoreStates Financial Corp., обещал продолжить его программу льготного кредитования семей с низким и средним уровнем дохода в Филадельфии, но – вот негодник – не сдержал слова. Хотя уровень дефолта при таких займах не превышал 2%, программа была свернута в начале 2001 года. Впрочем, ACORN была не лучше настроена и по отношению к SunTrust. По словам активиста ассоциации Митча Кляйна, в этом банке вообще отказались с ними разговаривать.

Руководство First Union, несколько шокированное резонансом от своей попытки опорочить конкурента, начало оправдываться, уверяя, что никаких подобных грехов за собой не признает, а все подобные группы давления заботятся лишь о привлечении внимания к себе, любимым, и поэтому весьма вольно обращаются с истиной. Однако было уже поздно. В SunTrust успели убедиться в действенности стратегии черного пиара.

Огонь на поражение

Собравшись с силами, SunTrust нанес своему противнику коварный удар, обвинив его в самом страшном в США преступлении – уклонении от уплаты налогов. В начале июля SunTrust направил письмо в Федеральную резервную систему (текст этого письма был немедленно предоставлен прессе), в котором сообщил, что First Union применяет для снижения налогообложения финансовую схему, в 1999 году признанную незаконной Министерством финансов США.

Эта схема, получившая название "lease-in/lease-out" (LILO), приобрела популярность в 80-х годах. Согласно наиболее распространенному варианту американский банк или корпорация берет в аренду объект недвижимости за рубежом (обычно, принадлежащий местным властям), а затем тут же сдает его в субаренду его же владельцу. Ни собственник, ни пользователь объекта, при этом, не меняется, но, если американская компания занимает деньги для досрочной выплаты арендной платы, ей предоставляется льгота по уплате налогов.

По заявлению SunTrust, который опирается на некий анонимный источник в конкурирующем банке, First Union основал специальную компанию для осуществления операций LILO, вложив в нее порядка $20 млрд. – чуть ли не больше, чем любая другая корпорация в США. За счет этого он, якобы, не заплатил государству от $3 млрд. до $4 млрд. налогов за последние 6 лет. Утверждалось также, что в отношении подобных действий First Union было возбуждено расследование со стороны Internal Revenue Service, однако подтвердить или опровергнуть эту информацию невозможно, так как IRS принципиально никогда не сообщает о своих действиях, строго храня конфиденциальность.

Наконец, как бы между прочим, в письме упоминалось о некоторых нарушениях в финансовой отчетности First Union, в частности, в отношении крупных кредитов, выданных ряду телекоммуникационных компаний, которые сейчас испытывают серьезные проблемы. "Разве такой банк может провести нормальное слияние? Нам кажется, акционерам Wachovia следует задуматься, кому они вручают бразды правления", – так завершалось опубликованное в газетах послание.

Юристам First Union потребовалось всего несколько дней, чтобы нанести ответный удар. В письме, направленном ими в Федеральную резервную систему, сообщалось, что SunTrust серьезно исказил истину и своими голословными обвинениями нанес удар по репутации First Union, а посему заслуживает финансовых санкций. Особенно возмутило руководство First Union то, что их конкуренты вопреки принятой практике не поставили его в известность перед отправкой обвинительного письма, а сразу передали информацию прессе. По мнению First Union, операции, названные представителями SunTrust незаконными, осуществлялись в свое время с ведома аудиторов и контрольных органов и широко применялись многими банками и финансовыми корпорациями в США.

Увлекшись, First Union, со своей стороны, выразил сомнение в истинности представленных банком SunTrust результатов за второй квартал. По официальным данным, SunTrust во втором квартале 2001 года получил прибыль до налогообложения в размере $347.1 млн., или $1.19 на акцию, что превосходило предварительные ожидания специалистов. Банк из Джорджии, как указывалось в отчете, практически не пострадал от экономического спада, качество его кредитного портфеля продолжает оставаться высоким, а снижение процентных ставок привело к расширению объемов ипотечного кредитования и масштабов операций банка с ценными бумагами, обеспеченными недвижимостью.

По предварительным данным, First Union не может похвастать подобными достижениями: его показатель прибыли на акцию снизился на 9% по сравнению со вторым кварталом 2000 года до 66 центов – почти вдвое меньше, чем у SunTrust. По мнению некоторых аналитиков, публикация столь различных результатов может вызвать новое изменение в соотношении курсов акций, но на этот раз не в пользу First Union.

Правда, по состоянию на середину июля, все остается по-прежнему. Стоимость предложений обоих банков колеблется на уровне $14 млрд. при сохранении небольшого преимущества SunTrust, который все еще упорно отказывается повышать цену. Похоже, оба банка-соперника стремятся подавить конкурента, в первую очередь, во внеэкономической сфере – в государственных органах, в зале суда, в глазах общественности.

Третьего августа акционерам Wachovia придется сделать нелегкий выбор. С одной стороны, слияние с First Union рекомендуется правлением, но, с другой, не исключено, что SunTrust не отступит и будет сражаться до окончательной победы – или поражения. Однако в этом случае конфликт имеет большой шанс завершиться поражением всех вовлеченных в него сторон.

Виталий Шимкович,
по материалам
Financial Times,
Wall Street Journal,
New York Times, Reuters, AP,
dailynews.yahoo.com

 
© агенство "Стандарт"